아직은 국내 주식시장에 투자하면 안되는 이유에 대해 말씀 드리고 있습니다.
1탄 재벌기업 지배구조에 대해 지적했습니다.
아직 국내주식, 국장, 국내주식시장에 투자하면 안되는 이유. 코리아 디스카운트 1탄.
지난글에서 절세계좌에 어떤 상품으로 투자하는 것이 유리한지에 대해 말씀 드렸습니다. https://gentlehill.net/89 절세계좌에는 어떤 상품으로 투자해야 할까요?(연금저축펀드, 퇴직연금IRP, ISA)지
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2탄 한계기업의 비중이 높고 배당을 하지 않는 점을 지적했습니다.
아직 국내주식, 국장, 국내주식시장에 투자하면 안되는 이유. 코리아 디스카운트 2탄.
아직 국내주식시장에 투자하면 안되는이유 1탄에는 재벌위주의 경제구조에 따른 재벌 3세, 4세, 5세 등 경쟁력이 떨어질 수 밖에 없는 지배구조 경영진에 대한 문제에 대해 말씀 드렸습니다.https:
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3탄 LG에너지솔루션, SK온 등 재벌그룹사의 물적분할 이슈를 정리해 보았습니다.
아직 국내주식, 국장, 국내주식시장에 투자하면 안되는 이유. 코리아 디스카운트 3탄.
아직은 국내주식시장에 투자하면 안되는 이유에 대해 말씀 드리고 있습니다. https://gentlehill.net/100 아직 국내주식, 국장, 국내주식시장에 투자하면 안되는 이유. 코리아 디스카운트 1탄.지난글
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오늘은 국내 주식시장에서 가장 심각한 문제에 대해 말씀 드리겠습니다.
1996년 삼성에버랜드는 전환사채(CB)를 시가보다 낮은 가격에 발행하였고, 이를 이재용 회장 등 삼성 총수 일가가 인수하였습니다. 이로 인해 기존 주주들의 지분율이 희석되고, 총수 일가의 지배력이 강화되었습니다. 이러한 행위는 회사와주주들에게 손해를 끼쳤다는 비판을 받았습니다.
1997년 참여연대는 에버랜드 이사회를 상대로 특정경제범죄 가중처벌법상 배임죄로 고발했습니다.
고발 대상은 에버랜드 당시 경영진과 총수 일가였으며, 그 중 특히 이재용 회장의 경영권 승계를 위한 불법적인 전환사채 발행이 문제의 핵심이었습니다.
2009년 대법원 판결은 이 사건에서 이사의 충실의무 대상은 '회사'이며, '주주'는 포함되지 않는다고 판시하였습니다. 즉, 이사의 행위가 회사의 이익을 침해하지 않는 한, 주주의 이익 침해만으로는 법적 책임을 묻기 어렵다는 취지였습니다.
이 사건 이후로 한국 주식회사의 이사는 주주의 이익을 침해한 행위로는 문제 삼을 수 없게 되었습니다.
만약 삼성에버랜드 전환사채 사건이 미국에서 발생했다면, 미국 법원은 '이사의 충실의무(Fiduciary Duty)'와 주주 보호 원칙에 따라 다른 판결을 내렸을 가능성이 높습니다. 미국에서는 이사의 충실의무 대상에 주주가 포함되며, 이사의 행위가 주주의 이익에 부정적인 영향을 미쳤다면책임을 물을 가능성이 큽니다.
미국 법에서는 기업이사가 다음의 두 가지 충실의무를 엄격히 준수해야 합니다.
1) Duty of Care(주의의무) : 이사가 충분히 정보를 수집하고 합리적인 판단을 통해 회사와 주주에게 최선의 결정을 내릴 의무.
2) Duty of Loyalty(충성의무) : 이사가 자신의 사적 이익이 아닌 회사와 주주의 이익을 우선적으로 고려해야 하는 의무.
에버랜드 전환사채 발행은 시가보다 낮은 가격으로 전환사채를 발행해 총수 일가의 지배력을 강화한 것으로, 주주의 이익을 침해한 행위로 간주될 가능성이 큽니다.
미국 법원은 이러한 행위를 충성의무 위반으로 판단할 가능성이 높습니다.
미국에서는소액주주가 이사회를 상대로 주주 대표소송을 제기할 수 있으며, 해당 사건이 회사 또는 주주에게 경제적 손실을 초래했다면 법원이 강력한 제재를 가할수 있습니다.
- 이 사건에서 소액주주들이 전환사채 발행이 자신들의 지분 희석과 경제적 손해를 초ㄹ했다고 주장한다면, 미국 법원은 이를 심각한 문제로 간주할 가능성이 큽니다.
- 특히, 소액주주의 손해 입증 책임이 충족되면 이사의 배임 및 회사 자산의 부당처분으로 판결이 내려질 가능성이 높습니다.
공정거래 및 증권법 위반
미국 증권법(Securities Exchange Act)은 자산이나 증권의 거래 과정에서 공정성과 투명성을 강력히 요구합니다.
- 삼성에버랜드 사건처럼 시가보다 낮은 가격으로 전환사채를 발행한 행위는 기존 주주의 이익 희석으로 간주될 수 있으며, 증권법 위반으로 처벌될 수 있습니다.
- 또한 전환사채 발행 과정에서 이해충돌이 있었는지, 주주들에게 이를 충분히 공개했는지가 중요합니다. 만약 불충분하거나 고의적 은폐가 있었다면, 미국 법원은 더욱 엄격히 제재했을 것입니다.
미국 법원이 이 사건을 판단했다면 다음과 같은 결과가 나왔을 가능성이 큽니다.
1. 충성의무 위반 : 이사회 및 관련 경영진이 주주의 이익을 침해했다는 이유로 유죄 판결.
2. 손해 배상 명령 : 전환사채 발행으로 손해를 본 주주들에게 금전적 보상을 명령.
3. 시정 조치 : 전환사채 발행 자체를 무효화하거나, 주주 지분을 원상복구하는 판결.
4. 이사회 교체 : 책임 있는 이사회 구성원을 해임하거나, 독립적인 이사를 선임하도록 명령.
이 사건 이후 현재 대한민국에서는 상법 개정을 추진하고 있습니다.
기업의 투명성과 독립성을 강화하고, 주주 권리 보호를 확대하기 위한 내용을 담고 있습니다.
1. 이사의 충실의무 대상 확대: 현행 상법 제382조의3에 규정된 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하여, 이사가 직무를 수행할 때 주주의 이익도 함께 고려하도록 명시하고자 합니다.
2. 독립이사 선임 의무화: 최대주주의 영향을 받지 않는 독립적인 이사를 선임하도록 의무화하여, 이사회의 독립성과 투명성을 높이고자 합니다.
3. 감사위원 분리선출 및 집중투표제 활성화: 감사위원인 이사를 다른 이사들과 분리하여 선출하는 방식을 단계적으로 확대하고, 대기업에 집중투표제를 활성화하여 소수주주의 권리를 강화하려는 취지입니다.
4. 전자 주주총회 근거 규정 마련: 주주들이 물리적 장소에 참석하지 않고도 주주총회에 참여할 수 있도록 전자 주주총회에 대한 근거 규정을 마련하여, 주주들의 참여를 촉진하고자 합니다.
이러한 상법 개정 추진 배경에는 기업 지배구조 개선과 소수주주 보호에 대한 필요성이 있습니다. 최근 일부 대기업에서 총수 일가 중심의 이사회 운영과 소액주주 이익이 충분히 고려되지 않는 사례가 발생하면서, 주주들의 권익을 보호하고 기업의 투명성을 높이기 위한 법적 장치 마련이 요구되었습니다.
또한, 글로벌 스탠더드에 부합하는 기업 지배구조를 구축하여 해외 투기자본의 경영권 공격을 방지하고, 기업의 지속 가능한 성장을 도모하려는 목적도 있습니다. 이를 통해 국내 주식시장의 신뢰성을 높이고, 투자자들의 이익을 보호하며, 기업의 사회적 책임을 강화하려는 취지입니다.
아래는 상법 개정 전과 후의 주요 변화입니다.
미국 주식시장과 비교했을 때, 상법 개정안이 통과된 개정 후가 미국의 기업 지배구조와더 가까워질 가능성이 높습니다.
개정 전 : 대주주 중심의 경영 방식이 강하고, 소수주주 및 투명성 확보 측면에서 글로벌 기준과 차이가 컸습니다.
개정 후 : 이사의 충실의무 확대, 독립이사 선임 의무화, 감사위원 분리 선출, 전자 주주총회 도입 등은 미국 주식시장과의 격차를 줄이는 방향으로 작용하게 될 것입니다.
이번 상법 개정을 통해 한국 주식시장이 코리아 디스카운트 이슈를 뛰어넘는 업그레이드 된 시장으로 도약했으면 합니다.
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